Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 августа 2000 г. Дело N КГ-А40/3304-00
Общество с ограниченной ответственностью Московский коммерческий банк "Витта" обратилось в суд с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Квандо Групп", "Нефтекомсервис", "Лямбда-В" о признании недействительными договоров купли - продажи от 23.11.98 и 1999 года нежилого помещения, расположенного по адресу: 117335, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 42, корпус 1, этаж 1.
Истец заявил об изменении предмета иска, в связи с чем просил признать недействительными договор купли - продажи недвижимого имущества - помещения, расположенного по адресу: 117335, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 42, корпус 1, от 23.11.98 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении последующего договора купли - продажи недвижимости, заключенного между ООО "Квандо Групп", ООО "Нефтекомсервис" (продавцы) и ООО "Лямбда-В" (покупатель).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 ООО "Эвотекс" привлечено к участию в деле четвертым ответчиком.
В заявлении от 15.03.2000 истец уточнил предмет иска, просил признать недействительным договор купли - продажи недвижимого имущества - помещения, расположенного по адресу: 117335, г. Москва, ул. Профсоюзная, дом 42, корпус 1, от 23.11.98 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении последующих договоров купли - продажи спорного помещения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 признан недействительным договор купли - продажи имущества от 23.11.98.
Апелляционная инстанция постановлением от 01.06.2000 оставила решение без изменения.
Заявитель в кассационной жалобе указывает на незаконность и необоснованность судебных актов, просит об их отмене и принятии нового решения об отказе в иске.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Лямбда-В" поддержал жалобу по мотивам, изложенным в ней, представитель истца просил оставить решение в силе, представитель первого ответчика согласился с жалобой.
Проверив законность обжалуемых решений, материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решений.
При рассмотрении спора судом установлено, что между истцом (продавцом) в лице исполняющего обязанности Председателя Правления МКБ "Витта" Фетисовым Л.В., первым и вторым ответчиками (покупателями) заключен договор купли - продажи недвижимого имущества от 23.11.98, согласно которому продавец продал, а покупатели - ООО "Квандо Групп", "Нефтекомсервис" - купили в общую долевую собственность по 50 процентов каждый принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое помещение площадью 805,1 кв. м, расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Москва, ул. Профсоюзная, дом 42, корпус 1.
Согласно Уставу ООО МКБ "Витта" общее руководство деятельностью банка осуществляется общим собранием участников банка и Советом банка, избираемым общим собранием из представителей участников (п. 3.5 Устава). К исключительной компетенции собрания участников банка относится назначение Председателя Правления и досрочное прекращение его полномочий (п. 38.5 Устава).
В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства о принятии собранием участников банка решения о назначении Фетисова П.В. Председателем Правления, такая должность как и. о. Председателя Правления Уставом не предусмотрена.
Выписке из протокола N 9 от 26.10.98 общего собрания общества судом дана надлежащая оценка.
При отсутствии последующего одобрения сделки, суд пришел к правильному выводу о совершении сделки неуполномоченным лицом, исходя из положений ст. 183 ГК РФ такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Таким образом суд, руководствуясь ст. 174 ГК РФ, правомерно признал ее недействительной.
Доводы кассационной жалобы об одобрении сделки в качестве основания к отмене решения служить не могут, так как договор аренды от 17.02.99 подписан также исполняющим обязанности Председателя Правления банка.
Признавая данную сделку ничтожной, суд исследовал представленные доказательства и пришел к выводу об отсутствии решения общего собрания участников общества о совершении крупной сделки по отчуждению имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества.
Однако согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.08.98 N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ "юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами".
С учетом изложенного выше юридическое лицо не приобрело гражданских прав и обязанностей, в связи с чем сделка как не соответствующая требованию закона ничтожна (ст. ст. 166, 168 ГК РФ) и не влечет юридических последствий (ст. 167 ГК РФ), за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
В связи с чем заявление одного из ответчиков о применении годичного срока исковой давности, который установлен п. 2 ст. 181 ГК РФ, обоснованно отклонено судом, поскольку следует исходить из десятилетнего срока исковой давности (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Суд отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки на том основании, что нежилое помещение у ответчиков не находится.
Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.
При указанных обстоятельствах судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение от 04.04.2000 и постановление от 01.06.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лямбда-В" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.08.2000 N КГ-А40/3304-00
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 августа 2000 г. Дело N КГ-А40/3304-00
Общество с ограниченной ответственностью Московский коммерческий банк "Витта" обратилось в суд с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Квандо Групп", "Нефтекомсервис", "Лямбда-В" о признании недействительными договоров купли - продажи от 23.11.98 и 1999 года нежилого помещения, расположенного по адресу: 117335, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 42, корпус 1, этаж 1.
Истец заявил об изменении предмета иска, в связи с чем просил признать недействительными договор купли - продажи недвижимого имущества - помещения, расположенного по адресу: 117335, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 42, корпус 1, от 23.11.98 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении последующего договора купли - продажи недвижимости, заключенного между ООО "Квандо Групп", ООО "Нефтекомсервис" (продавцы) и ООО "Лямбда-В" (покупатель).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 ООО "Эвотекс" привлечено к участию в деле четвертым ответчиком.
В заявлении от 15.03.2000 истец уточнил предмет иска, просил признать недействительным договор купли - продажи недвижимого имущества - помещения, расположенного по адресу: 117335, г. Москва, ул. Профсоюзная, дом 42, корпус 1, от 23.11.98 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении последующих договоров купли - продажи спорного помещения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 признан недействительным договор купли - продажи имущества от 23.11.98.
Апелляционная инстанция постановлением от 01.06.2000 оставила решение без изменения.
Заявитель в кассационной жалобе указывает на незаконность и необоснованность судебных актов, просит об их отмене и принятии нового решения об отказе в иске.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Лямбда-В" поддержал жалобу по мотивам, изложенным в ней, представитель истца просил оставить решение в силе, представитель первого ответчика согласился с жалобой.
Проверив законность обжалуемых решений, материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решений.
При рассмотрении спора судом установлено, что между истцом (продавцом) в лице исполняющего обязанности Председателя Правления МКБ "Витта" Фетисовым Л.В., первым и вторым ответчиками (покупателями) заключен договор купли - продажи недвижимого имущества от 23.11.98, согласно которому продавец продал, а покупатели - ООО "Квандо Групп", "Нефтекомсервис" - купили в общую долевую собственность по 50 процентов каждый принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое помещение площадью 805,1 кв. м, расположенное на первом этаже здания по адресу: г. Москва, ул. Профсоюзная, дом 42, корпус 1.
Согласно Уставу ООО МКБ "Витта" общее руководство деятельностью банка осуществляется общим собранием участников банка и Советом банка, избираемым общим собранием из представителей участников (п. 3.5 Устава). К исключительной компетенции собрания участников банка относится назначение Председателя Правления и досрочное прекращение его полномочий (п. 38.5 Устава).
В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства о принятии собранием участников банка решения о назначении Фетисова П.В. Председателем Правления, такая должность как и. о. Председателя Правления Уставом не предусмотрена.
Выписке из протокола N 9 от 26.10.98 общего собрания общества судом дана надлежащая оценка.
При отсутствии последующего одобрения сделки, суд пришел к правильному выводу о совершении сделки неуполномоченным лицом, исходя из положений ст. 183 ГК РФ такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Таким образом суд, руководствуясь ст. 174 ГК РФ, правомерно признал ее недействительной.
Доводы кассационной жалобы об одобрении сделки в качестве основания к отмене решения служить не могут, так как договор аренды от 17.02.99 подписан также исполняющим обязанности Председателя Правления банка.
Признавая данную сделку ничтожной, суд исследовал представленные доказательства и пришел к выводу об отсутствии решения общего собрания участников общества о совершении крупной сделки по отчуждению имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества.
Однако согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.08.98 N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ "юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами".
С учетом изложенного выше юридическое лицо не приобрело гражданских прав и обязанностей, в связи с чем сделка как не соответствующая требованию закона ничтожна (ст. ст. 166, 168 ГК РФ) и не влечет юридических последствий (ст. 167 ГК РФ), за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
В связи с чем заявление одного из ответчиков о применении годичного срока исковой давности, который установлен п. 2 ст. 181 ГК РФ, обоснованно отклонено судом, поскольку следует исходить из десятилетнего срока исковой давности (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Суд отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки на том основании, что нежилое помещение у ответчиков не находится.
Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.
При указанных обстоятельствах судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 04.04.2000 и постановление от 01.06.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лямбда-В" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)