Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 апреля 2004 г. Дело N КГ-А40/2495-04
ОАО "Ступинская металлургическая компания" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Небанковская кредитная организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" (далее - ООО "НКО "МФД-Клиринг" или ответчик) о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения о предоставлении кредитов N 45201-79 от 7 февраля 2003 года к договору счета N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 года.
Исковые требования мотивированы тем, что от имени истца дополнительное соглашение фактически было подписано не генеральным директором, а директором по экономике и финансам, действовавшим по доверенности - Г., который является председателем правления ответчика, что, по мнению истца, свидетельствует о совершении сделки только в интересах ООО "НКО "МФД-Клиринг" и о нарушении п. 3 ст. 182 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 5 января 2004 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суд первой инстанции установил, что оспариваемое дополнительное соглашение подписано со стороны истца Г. в соответствии с выданной доверенностью от 1 ноября 2002 года N 13-18, а со стороны ответчика - Э., полномочия которого ответчиком не оспариваются, и сделал вывод о том, что дополнительное соглашение заключено в интересах ОАО "Ступинская металлургическая компания", а не Г. в отношении себя лично.
Апелляционная инстанция дополнительно указала, что со стороны истца дополнительное соглашение подписано генеральным директором П., договор заключен в установленной законом форме и не содержит каких-либо оговорок в отношении конкретных личностей.
Не согласившись с решением и постановлением, ОАО "Ступинская металлургическая компания" обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и признать недействительным дополнительное соглашение от 7 февраля 2002 г. N 45201-79.
Заявитель указывает на ошибочность вывода апелляционной инстанции о подписании соглашения генеральным директором, так как суд первой инстанции установил, что фактически оспариваемое соглашение подписано по доверенности Г., что не отрицалось и ответчиком.
Заявитель полагает, что судом неправильно применена норма материального права - п. 3 ст. 182 ГК РФ и не применена норма права, подлежащая применению - ст. 168 ГК РФ, поскольку сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
ООО "НКО "МФД-Клиринг", надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания кассационной инстанции, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, письменный отзыв на жалобу не представило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что решение от 27 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 5 января 2004 года подлежат отмене в связи со следующим.
Как установлено материалами дела и признано истцом и ответчиком, дополнительное соглашение N 45201-79 от 7 февраля 2003 года соответствует требованиям статей 153, 160 Гражданского кодекса РФ и является самостоятельной сделкой о предоставлении кредита, которая заключена между ОАО "Ступинская металлургическая компания" и ООО "НКО "МФД-Клиринг" в рамках договора счета участника расчетов N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 года.
Суд первой инстанции установил, что со стороны клиента дополнительное соглашение фактически подписано директором по экономике и финансам Г., а не генеральным директором ОАО "СМК" П., как это указано в преамбуле соглашения.
Данный факт подписания дополнительного соглашения Г. не оспаривался никем из лиц, участвующих в деле, что, в соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ, является основанием для освобождения от доказывания данного обстоятельства.
Судом первой инстанции установлено, что в период заключения дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 года Г. обладал полномочиями по заключению хозяйственных договоров, иных сделок от имени ОАО "Ступинская металлургическая компания", что подтверждено доверенностью от 1 ноября 2002 года N 13-18, выданной генеральным директором П.
Следовательно, заключая от имени клиента дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 года, Г. действовал в качестве представителя ОАО "Ступинская металлургическая компания" по доверенности.
Со стороны ООО "НКО "МФД-Клиринг" дополнительное соглашение подписано начальником управления по работе с клиентами Э., действующим на основании доверенности N 50-16/43 от 11 декабря 2002 года, выданной Г. в качестве руководителя организации.
То обстоятельство, что на момент заключения дополнительного соглашения руководителем организации кредитора - председателем правления ООО "НКО "МФД-Клиринг" - являлся Г., подтверждено материалами дела, и данный факт признан обеими сторонами.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, приобретение юридическим лицом гражданских прав и обязанностей осуществляется посредством действий его органов, формирующих и выражающих волю юридического лица.
Согласно п. 9.12 устава ООО "НКО "МФД-Клиринг" председатель правления действует от имени данной кредитной организации без доверенности, представляет ее интересы, совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства.
Следовательно, выдавая начальнику управления по работе с клиентами Э. доверенность N 50-16/43 от 11 декабря 2002 года, председатель правления Г. действовал в интересах представляемого им юридического лица - кредитора по сделке, и посредством именно его действий ООО "НКО "МФД-Клиринг" приобрело гражданские права и приняло на себя гражданские обязанности по дополнительному соглашению от 7 февраля 2003 года.
В соответствии с частью 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Из данной нормы закона следует, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого лица в отношении другого лица, если он одновременно является и его представителем.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 года соответствует действующему законодательству и не нарушает требования статьи 182 ГК РФ, сделан при неправильном толковании указанной нормы права.
Суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, которыми подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки интересы как кредитора, так и клиента представляло одно и то же лицо - Г., поскольку Г., подписавший дополнительное соглашение по доверенности N 13-18 от 1 ноября 2002 года от имени истца, одновременно являлся и представителем ответчика, занимая должность председателя правления ООО "НКО "МФД-Клиринг", в связи с чем не мог являться законным представителем ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
Следовательно, дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 года N 45201-79, как несоответствующее требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, является недействительной сделкой.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба ОАО "Ступинская металлургическая компания" является обоснованной, а принятые по делу решение и постановление подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, как вынесенные с нарушением норм материального права.
Поскольку судом обеих инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным принять новое судебное решение об удовлетворении иска.
В соответствии с правилами, установленными статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы истца в размере 4000 рублей подлежат взысканию с ООО "НКО "МФД-Клиринг" в пользу ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
решение от 27 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 5 января 2004 года по делу N А40-31097/03-40-320 Арбитражного суда города Москвы отменить.
Признать недействительным дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 года N 45201/-79 к договору счета участника расчетов от 28.10.2002 N 30214-79/2637 между ООО "НКО "МФД-Клиринг" и ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Взыскать с ООО "Небанковская кредитная организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" в пользу ОАО "Ступинская металлургическая компания" 4000 рублей судебных расходов по делу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.04.2004 N КГ-А40/2495-04
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 апреля 2004 г. Дело N КГ-А40/2495-04
ОАО "Ступинская металлургическая компания" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Небанковская кредитная организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" (далее - ООО "НКО "МФД-Клиринг" или ответчик) о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения о предоставлении кредитов N 45201-79 от 7 февраля 2003 года к договору счета N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 года.
Исковые требования мотивированы тем, что от имени истца дополнительное соглашение фактически было подписано не генеральным директором, а директором по экономике и финансам, действовавшим по доверенности - Г., который является председателем правления ответчика, что, по мнению истца, свидетельствует о совершении сделки только в интересах ООО "НКО "МФД-Клиринг" и о нарушении п. 3 ст. 182 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 5 января 2004 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суд первой инстанции установил, что оспариваемое дополнительное соглашение подписано со стороны истца Г. в соответствии с выданной доверенностью от 1 ноября 2002 года N 13-18, а со стороны ответчика - Э., полномочия которого ответчиком не оспариваются, и сделал вывод о том, что дополнительное соглашение заключено в интересах ОАО "Ступинская металлургическая компания", а не Г. в отношении себя лично.
Апелляционная инстанция дополнительно указала, что со стороны истца дополнительное соглашение подписано генеральным директором П., договор заключен в установленной законом форме и не содержит каких-либо оговорок в отношении конкретных личностей.
Не согласившись с решением и постановлением, ОАО "Ступинская металлургическая компания" обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и признать недействительным дополнительное соглашение от 7 февраля 2002 г. N 45201-79.
Заявитель указывает на ошибочность вывода апелляционной инстанции о подписании соглашения генеральным директором, так как суд первой инстанции установил, что фактически оспариваемое соглашение подписано по доверенности Г., что не отрицалось и ответчиком.
Заявитель полагает, что судом неправильно применена норма материального права - п. 3 ст. 182 ГК РФ и не применена норма права, подлежащая применению - ст. 168 ГК РФ, поскольку сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
ООО "НКО "МФД-Клиринг", надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания кассационной инстанции, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, письменный отзыв на жалобу не представило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что решение от 27 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 5 января 2004 года подлежат отмене в связи со следующим.
Как установлено материалами дела и признано истцом и ответчиком, дополнительное соглашение N 45201-79 от 7 февраля 2003 года соответствует требованиям статей 153, 160 Гражданского кодекса РФ и является самостоятельной сделкой о предоставлении кредита, которая заключена между ОАО "Ступинская металлургическая компания" и ООО "НКО "МФД-Клиринг" в рамках договора счета участника расчетов N 30214-79/2637 от 28 октября 2002 года.
Суд первой инстанции установил, что со стороны клиента дополнительное соглашение фактически подписано директором по экономике и финансам Г., а не генеральным директором ОАО "СМК" П., как это указано в преамбуле соглашения.
Данный факт подписания дополнительного соглашения Г. не оспаривался никем из лиц, участвующих в деле, что, в соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ, является основанием для освобождения от доказывания данного обстоятельства.
Судом первой инстанции установлено, что в период заключения дополнительного соглашения от 21 февраля 2003 года Г. обладал полномочиями по заключению хозяйственных договоров, иных сделок от имени ОАО "Ступинская металлургическая компания", что подтверждено доверенностью от 1 ноября 2002 года N 13-18, выданной генеральным директором П.
Следовательно, заключая от имени клиента дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 года, Г. действовал в качестве представителя ОАО "Ступинская металлургическая компания" по доверенности.
Со стороны ООО "НКО "МФД-Клиринг" дополнительное соглашение подписано начальником управления по работе с клиентами Э., действующим на основании доверенности N 50-16/43 от 11 декабря 2002 года, выданной Г. в качестве руководителя организации.
То обстоятельство, что на момент заключения дополнительного соглашения руководителем организации кредитора - председателем правления ООО "НКО "МФД-Клиринг" - являлся Г., подтверждено материалами дела, и данный факт признан обеими сторонами.
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Таким образом, приобретение юридическим лицом гражданских прав и обязанностей осуществляется посредством действий его органов, формирующих и выражающих волю юридического лица.
Согласно п. 9.12 устава ООО "НКО "МФД-Клиринг" председатель правления действует от имени данной кредитной организации без доверенности, представляет ее интересы, совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства.
Следовательно, выдавая начальнику управления по работе с клиентами Э. доверенность N 50-16/43 от 11 декабря 2002 года, председатель правления Г. действовал в интересах представляемого им юридического лица - кредитора по сделке, и посредством именно его действий ООО "НКО "МФД-Клиринг" приобрело гражданские права и приняло на себя гражданские обязанности по дополнительному соглашению от 7 февраля 2003 года.
В соответствии с частью 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Из данной нормы закона следует, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого лица в отношении другого лица, если он одновременно является и его представителем.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 года соответствует действующему законодательству и не нарушает требования статьи 182 ГК РФ, сделан при неправильном толковании указанной нормы права.
Суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, которыми подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки интересы как кредитора, так и клиента представляло одно и то же лицо - Г., поскольку Г., подписавший дополнительное соглашение по доверенности N 13-18 от 1 ноября 2002 года от имени истца, одновременно являлся и представителем ответчика, занимая должность председателя правления ООО "НКО "МФД-Клиринг", в связи с чем не мог являться законным представителем ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.
Следовательно, дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 года N 45201-79, как несоответствующее требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, является недействительной сделкой.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба ОАО "Ступинская металлургическая компания" является обоснованной, а принятые по делу решение и постановление подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, как вынесенные с нарушением норм материального права.
Поскольку судом обеих инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным принять новое судебное решение об удовлетворении иска.
В соответствии с правилами, установленными статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы истца в размере 4000 рублей подлежат взысканию с ООО "НКО "МФД-Клиринг" в пользу ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 5 января 2004 года по делу N А40-31097/03-40-320 Арбитражного суда города Москвы отменить.
Признать недействительным дополнительное соглашение от 7 февраля 2003 года N 45201/-79 к договору счета участника расчетов от 28.10.2002 N 30214-79/2637 между ООО "НКО "МФД-Клиринг" и ОАО "Ступинская металлургическая компания".
Взыскать с ООО "Небанковская кредитная организация "Клиринговая Палата Межбанковского Финансового Дома" в пользу ОАО "Ступинская металлургическая компания" 4000 рублей судебных расходов по делу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)