Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 мая 2005 года Дело N А11-5951/2002-К1-4/250
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Князевой Г.А., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Шестаковой Ирины Ивановны на решение от 25.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 02.02.2005 по делу N А11-5951/2002-К1-4/250 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Родиной Т.С., Евсеевой Л.Н., Шимановской С.Я., Самсоновой Т.Е., по иску Шестаковой Ирины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Владпромбанк" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества и
УСТАНОВИЛ:
Шестакова Ирина Ивановна обратилась во Фрунзенский районный суд города Владимира с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владпромбанк" (далее - ООО "Владпромбанк", Общество) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества 20.07.1998.
В порядке статьи 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Владимирской области.
Заявленные требования основаны на статьях 35, 36 и пункте 1 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемое собрание созвано и проведено с нарушением названных норм права.
Решением от 25.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2005, суд отказал в иске, сославшись на статью 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 10 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", Инструкцию Центробанка Российской Федерации от 27.09.1996 N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности", статьи 33 (часть 2), 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд исходил из того, что оспариваемое собрание проведено в соответствии с требованиями законодательства и голосование истца не могло повлиять на результаты принятых на нем решений.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Шестакова И.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права, а также несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, суд, основываясь на статье 10 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Инструкции Центробанка Российской Федерации от 27.09.1996 N 49, сделал ошибочный вывод об обязанности кредитной организации регистрировать в Банке России все изменения и дополнения, вносимые в ее устав, и до регистрации таковых приобретатель доли не вправе реализовать свои права участника общества; а также о надлежащем извещении истца о проведении общего собрания и неправомерно применил пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ООО "Владпромбанк" письменно просило рассмотреть дело без участия его представителя, выразило согласие с решением и постановлением суда апелляционной инстанции.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из документов, устав коммерческого банка "Сунгирь" (ныне - ООО "Владпромбанк") 21.11.1990 зарегистрирован в государственном Банке РСФСР, регистрационный номер 870. В соответствии со списком участников коммерческого банка "Сунгирь" по состоянию на 15.01.1998 Шестакова И.И. являлась участником Общества с долей в уставном капитале 5,721 процента.
20.07.1998 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: о внесении изменений в состав участников банка; об увеличении уставного капитала банка; о досрочном прекращении полномочий председателя правления банка Шестаковой И.И. и о выборах нового председателя правления банка; о досрочном прекращении полномочий наблюдательного совета банка и об избрании нового состава наблюдательного совета банка. Из протокола собрания от 20.07.1998 N 20 видно, что в собрании приняли участие пайщики, имеющие 28703 голоса, что составило 67,86 процента от общего количества голосов.
Шестакова И.И., не принимавшая участия в собрании, посчитав, что последнее проведено с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 2 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) правовое регулирование банковской деятельности осуществляется Конституцией Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", другими федеральными законами, нормативными актами Банка России.
Положения статьи 10 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Инструкции Центробанка Российской Федерации от 27.09.1996 N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности" предусматривали обязанность кредитной организации регистрировать все изменения и дополнения, вносимые в ее устав, и определяли порядок такой регистрации.
Шестакова И.И., владевшая 5,721 процента уставного капитала, приобрела доли у 30 участников банка на сумму 249,9 тысячи рублей, в результате чего ее доля стала равняться 11,63 процента. Однако изменения состава участников банка, связанные с куплей-продажей долей, не зарегистрированы в установленном законом порядке.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 05.03.2004 по делу N А11-4574/2003-К1-4/211 решение общего собрания участников коммерческого банка "Сунгирь" от 29.05.1998 об изменении состава участников банка признано недействительным.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что регистрация участников, принявших участие в общем собрании 20.07.1998, правомерно проведена на основании списка участников банка, утвержденного ГУ ЦБ Российской Федерации 26.02.1998. Собрание правомочно, так как в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности 76,818 процента уставного капитала банка. Решения по всем вопросам повестки собрания приняты при наличии кворума, установленного законом для их принятия.
Суд также установил, что Шестакова И.И. знала о проведении оспариваемого собрания, но не реализовала свое право на участие в собрании.
Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В соответствии с положениями названной нормы Закона суд обоснованно, с учетом всех обстоятельств дела, отказал в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал, что обжалуемое решение общего собрания принято с нарушением требований корпоративного законодательства и законодательства в сфере банковской деятельности. Кроме того, голосование данного участника не могло повлиять на результаты голосования при принятии решений по вопросам повестки собрания.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 02.02.2005 по делу N А11-5951/2002-К1-4/250 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Шестаковой Ирины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 12.05.2005 N А11-5951/2002-К1-4/250
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 12 мая 2005 года Дело N А11-5951/2002-К1-4/250
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Князевой Г.А., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Шестаковой Ирины Ивановны на решение от 25.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 02.02.2005 по делу N А11-5951/2002-К1-4/250 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Родиной Т.С., Евсеевой Л.Н., Шимановской С.Я., Самсоновой Т.Е., по иску Шестаковой Ирины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Владпромбанк" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества и
УСТАНОВИЛ:
Шестакова Ирина Ивановна обратилась во Фрунзенский районный суд города Владимира с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владпромбанк" (далее - ООО "Владпромбанк", Общество) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества 20.07.1998.
В порядке статьи 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Владимирской области.
Заявленные требования основаны на статьях 35, 36 и пункте 1 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемое собрание созвано и проведено с нарушением названных норм права.
Решением от 25.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2005, суд отказал в иске, сославшись на статью 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 10 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", Инструкцию Центробанка Российской Федерации от 27.09.1996 N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности", статьи 33 (часть 2), 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд исходил из того, что оспариваемое собрание проведено в соответствии с требованиями законодательства и голосование истца не могло повлиять на результаты принятых на нем решений.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Шестакова И.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права, а также несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, суд, основываясь на статье 10 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Инструкции Центробанка Российской Федерации от 27.09.1996 N 49, сделал ошибочный вывод об обязанности кредитной организации регистрировать в Банке России все изменения и дополнения, вносимые в ее устав, и до регистрации таковых приобретатель доли не вправе реализовать свои права участника общества; а также о надлежащем извещении истца о проведении общего собрания и неправомерно применил пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ООО "Владпромбанк" письменно просило рассмотреть дело без участия его представителя, выразило согласие с решением и постановлением суда апелляционной инстанции.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из документов, устав коммерческого банка "Сунгирь" (ныне - ООО "Владпромбанк") 21.11.1990 зарегистрирован в государственном Банке РСФСР, регистрационный номер 870. В соответствии со списком участников коммерческого банка "Сунгирь" по состоянию на 15.01.1998 Шестакова И.И. являлась участником Общества с долей в уставном капитале 5,721 процента.
20.07.1998 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: о внесении изменений в состав участников банка; об увеличении уставного капитала банка; о досрочном прекращении полномочий председателя правления банка Шестаковой И.И. и о выборах нового председателя правления банка; о досрочном прекращении полномочий наблюдательного совета банка и об избрании нового состава наблюдательного совета банка. Из протокола собрания от 20.07.1998 N 20 видно, что в собрании приняли участие пайщики, имеющие 28703 голоса, что составило 67,86 процента от общего количества голосов.
Шестакова И.И., не принимавшая участия в собрании, посчитав, что последнее проведено с нарушением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно статье 2 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) правовое регулирование банковской деятельности осуществляется Конституцией Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", другими федеральными законами, нормативными актами Банка России.
Положения статьи 10 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и Инструкции Центробанка Российской Федерации от 27.09.1996 N 49 "О порядке регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности" предусматривали обязанность кредитной организации регистрировать все изменения и дополнения, вносимые в ее устав, и определяли порядок такой регистрации.
Шестакова И.И., владевшая 5,721 процента уставного капитала, приобрела доли у 30 участников банка на сумму 249,9 тысячи рублей, в результате чего ее доля стала равняться 11,63 процента. Однако изменения состава участников банка, связанные с куплей-продажей долей, не зарегистрированы в установленном законом порядке.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 05.03.2004 по делу N А11-4574/2003-К1-4/211 решение общего собрания участников коммерческого банка "Сунгирь" от 29.05.1998 об изменении состава участников банка признано недействительным.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что регистрация участников, принявших участие в общем собрании 20.07.1998, правомерно проведена на основании списка участников банка, утвержденного ГУ ЦБ Российской Федерации 26.02.1998. Собрание правомочно, так как в нем приняли участие участники, обладающие в совокупности 76,818 процента уставного капитала банка. Решения по всем вопросам повестки собрания приняты при наличии кворума, установленного законом для их принятия.
Суд также установил, что Шестакова И.И. знала о проведении оспариваемого собрания, но не реализовала свое право на участие в собрании.
Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В соответствии с положениями названной нормы Закона суд обоснованно, с учетом всех обстоятельств дела, отказал в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал, что обжалуемое решение общего собрания принято с нарушением требований корпоративного законодательства и законодательства в сфере банковской деятельности. Кроме того, голосование данного участника не могло повлиять на результаты голосования при принятии решений по вопросам повестки собрания.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 02.02.2005 по делу N А11-5951/2002-К1-4/250 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Шестаковой Ирины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
КНЯЗЕВА Г.А.
ПАВЛОВ В.Ю.
КНЯЗЕВА Г.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)