Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Горбик В.М., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8260/2010) индивидуального предпринимателя Васильева Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.03.2010 по делу N А21-6575/2008 (судья Педченко О.М.), принятое
по иску ИП Васильева Владимира Андреевича
к Рыболовецкому колхозу "За Родину"
о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.09.2005
при участии:
от истца: не явился (извещен)
от ответчика: представителя Павловой Л.Н. (доверенность от 11.01.2010 N 02)
установил:
Индивидуальный предприниматель Васильев Владимир Андреевич (далее - предприниматель Васильев В.А., истец, заявитель) обратился в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к рыболовецкому колхозу "За Родину" (далее - рыбколхоз, ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 16 сентября 2005 года к договору о совместной деятельности по добыче рыбопродукции N 204-05 от 16 сентября 2005 года, заключенного между предпринимателем Васильевым В.А. и рыбколхозом. Заявитель полагал, что данное соглашение, подписанное от имени рыбколхоза Лютаревичем С.Н., является ничтожным, поскольку Лютаревич С.Н. на момент подписания соглашения не являлся председателем рыбколхоза.
Решением суда первой инстанции от 02.02.2009, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2009, в удовлетворении заявленного иска было отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2009 вышеназванные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на необходимость дополнительного исследования судом вопроса о правовой природе спорного дополнительного соглашения, с учетом необходимости установления действительной воли сторон, исходя из толкования данного соглашения по правилам, установленным статьей 431 Гражданского кодекса РФ.
Решением от 09.03.2010 суд первой инстанции отказал заявителю в иске.
С вынесенным судебным актом не согласился предприниматель Васильев В.А., подал апелляционную жалобу, в которой ссылался на недоказанность со стороны ответчика обстоятельств, заявленных в качестве возражений по иску. Заявитель настаивал на недействительности оспариваемого соглашения, ввиду отсутствия полномочий у Лютаревича С.Н. на его подписание от имени рыбколхоза, полагал ошибочной ссылку суда первой инстанции на наличие технической ошибки в указании даты составления оспариваемого соглашения, ссылался на имеющиеся противоречия в обжалуемом судебном решении. Ответчик в жалобе указывал, что суду было необходимо критически отнестись к свидетельским показаниям, ссылался на выполнение сторонами обязательств по условиям иного дополнительного соглашения. Истец полагал, что воля сторон по оспариваемому соглашению была направлена на признание недействительным иного дополнительного соглашения подписанного от имени рыбколхоза Двурченским Э.К., которое и следует считать действительным, поскольку такие действия сторон не соответствуют закону. Заявитель просил отменить оспариваемое судебное решение и удовлетворить иск.
В заседание суда апелляционной инстанции истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте его проведения, своего представителя не направил и личную явку не обеспечил, представив ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.
Представитель рыбколхоза в судебном заседании возразил на жалобу истца, полагал принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав представленные в дело материалы, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, учитывая следующие обстоятельства.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (Товарищ 2) и ответчиком (Товарищ 1) заключен договор N 204-05 от 16.09.2005 г. о совместной деятельности по добыче рыбопродукции, согласно условиям которого товарищи обязались соединить свои вклады и в течение срока действия договора совместно действовать без образования юридического лица для достижения цели договора - получения доходов от деятельности по добыче морских биоресурсов, выпуску и реализации готовой продукции.
Договор N 204-05 от имени Товарища 1 подписан и.о. председателя правления Рыболовецкого колхоза "За Родину" Двуреченским Э.К., а от имени Товарища 2 - истцом.
16.09.2005 г. Товарищем 1 в лице и.о. председателя правления Рыболовецкого колхоза "За Родину" Двуреченским Э.К. и истцом подписано дополнительное соглашение к договору N 204-05.
Истцом представлено датированное 16.09.2005 г. дополнительное соглашение к договору N 204-05, которое от имени Товарища 1 подписано председателем правления колхоза Лютаревичем С.Н.
В дополнительном соглашении, подписанном истцом и председателем правления колхоза Лютаревичем С.Н., (далее - оспариваемое дополнительное соглашение) указано, что дополнительное соглашение к договору о совместной деятельности по добыче рыбопродукции от 16 сентября 2005 года считать недействительным, в остальном условия договора остаются неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.
Заявленные истцом требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.09.2005 г., подписанного со стороны ответчика Лютаревичем С.Н., в силу его ничтожности основаны на том, что на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения Лютаревич С.Н. не имел полномочий на подписание каких-либо соглашений от имени колхоза, поскольку не был официально и в соответствии с законом и Уставом колхоза утвержден в должности председателя правления колхоза, а также не был на тот момент членом колхоза.
Возражения ответчика основаны на подписании оспариваемого дополнительного соглашения фактически после вступления Лютаревича С.Н. в должность председателя правления колхоза.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционных доводов.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлена обязанность сторон доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований.
Согласно показаниям начальника флота колхоза Устинова И.И., заслушанного судом первой инстанции в качестве свидетеля, после вступления Лютаревича С.Н. в должность председателя правления колхоза 10.11.2005 г. им были проверены документы по флоту, в частности, договоры с Васильевым В.А. При приеме дел у Двуреченского Э.К. были обнаружены договоры, которые не устраивали колхоз, поэтому было решено пригласить Васильева В.А. и обсудить с ним договоры. Свидетель пояснил, что оспариваемое дополнительное соглашение было подготовлено юристом колхоза и подписано при свидетеле Устинове И.И. ориентировочно 10-13 ноября 2005 г. в Администрации колхоза. Свидетель также пояснил, что расчеты велись по договору N 204-05 без учета дополнительного соглашения, подписанного 16.09.2005 г. и.о. председателя правления Двуреченским Э.К. При подписании оспариваемого дополнительного соглашения присутствовал начальник финансового управления Гусев А.Г.
В судебном заседании председатель правления колхоза Лютаревич С.Н. также подтвердил подписание оспариваемого дополнительного соглашения после 03.11.2005 г., указав, что до этой даты не имел возможности подписывать какие-либо документы колхоза, так как не был членом колхоза, не знал о документах колхоза и не был допущен к документам.
Суд первой инстанции посчитал обоснованными возражения ответчика об ошибочном указании даты дополнительного соглашения 16.09.2005 г. с учетом показаний свидетелей, вступления Лютаревича С.Н. в должность председателя правления колхоза 03.11.2005 г., что подтверждается выпиской из протокола внеочередного общего собрания членов Рыболовецкого колхоза "За Родину" N 10 от 03.11.2005 г. (л.д. 43), выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 47).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ участники гражданского оборота свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не предусмотрено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включающие предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В силу положений статьи 1041 Гражданского кодекса РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
По материалам дела установлено, что суд первой инстанции, следуя указаниям суда кассационной инстанции, изложенным в постановлении от 10.09.2009 по настоящему делу, при новом рассмотрении дела проверял доводы сторон и обстоятельства дела с целью выяснения действительной воли сторон, связанной с подписанием оспариваемого дополнительного соглашения. При оценке спорных правоотношений суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически оспариваемое соглашение было направлено на прекращение действия иного дополнительного соглашения, датированного 16.09.2005, подписанного между сторонами, в котором рыбколхоз представлял исполняющий обязанности председателя правления Двуреченский Э.К. Квалифицируя действия сторон при подписании спорного соглашения, суд первой инстанции посчитал, что стороны фактически совершили новацию, которая прекратила действие предыдущего соглашения, и установила иные условия действия основного договора. Кроме того, суд первой инстанции, по совокупности исследованных доказательств и с учетом заслушивания дополнительных показаний свидетелей, пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение содержит ошибочную дату его подписания, поскольку Лютаревич С.Н. от имени рыбколхоза подписывал данное соглашение в иные сроки, после того, как приобрел соответствующие полномочия председателя правления. При этом суд дополнительно сослался на фактическое одобрение действий председателя правления рыбколхоза Лютаревича С.Н. в связи с подписанием оспариваемого соглашения коллегиальным органом управления - правлением рыбколхоза в декабре 2005 года, а также указал на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих исполнение сторонами условий иного дополнительного соглашения.
Суд апелляционной инстанции находит указанные выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающий иной предмет или способ исполнения.
Проанализировав действия сторон и представленные в дело доказательства, включая объяснения свидетелей, суд апелляционной инстанции также полагает, что своими фактическими действиями, в том числе в ходе исполнения обязательств по основному договору о совместной деятельности по добыче рыбопродукции, стороны посредством подписания оспариваемого соглашения установили условия своих договорных отношений в рамках основного договора и признали прекращенными условия, вытекающие из дополнительного соглашения к данному договору, тем самым совершив новацию посредством возвращения к основным условиям обязательств, указанным в договоре о совместной деятельности по добыче рыбопродукции. Использование термина "недействительность" в пункте 1 оспариваемого дополнительного соглашения по существу являлось результатом неправильной правовой квалификации при подготовке проекта соглашения, с точки зрения юридической терминологии, поскольку сами стороны не могли в добровольном порядке констатировать недействительность каких-либо соглашений, в силу отсутствия на то возможности, установленной Гражданским кодексом РФ, на что указал суд кассационной инстанции при вынесении постановления по настоящему делу. Между тем, воля рыбколхоза, которая получила дополнительное одобрение в решении правления рыбколхоза от 06 декабря 2005 года, была явно направлена на прекращение действия дополнительного соглашения, ранее подписанного от имени рыбколхоза исполняющим обязанности председателя правления Двуреченским Э.К. При подписании оспариваемого соглашения Лютаревич С.Н. указал себя в качестве председателя правления рыбколхоза, однако полномочия председателя приобрел только с 03.11.2005, будучи избранным на указанную должность. В период сентября 2005 года Лютаревич С.Н. не мог подписать данное соглашение, не обладая соответствующими полномочиями, однако в деле имеются пояснения как самого Лютаревича С.Н., так и иных лиц, включая непосредственно истца, о том, что непосредственное подписание соглашения происходило позднее указанной в соглашении даты, при этом истец рассматривал Лютаревича С.Н. в качестве органа управления рыбколхоза. Как указал истец непосредственно в исковом заявлении, что об отсутствии у Лютаревича С.Н в сентябре 2005 года полномочий председателя правления рыбколхоза он узнал только в августе 2008 года, что свидетельствует о том, что истец воспринимал Лютаревича С.Н. в качестве председателя правления рыбколхоза.
Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции об установлении (наличии) технической ошибки в дате подписания оспариваемого соглашения, отмечает, что указанное обстоятельство в рассматриваемом случае не является определяющим, поскольку даже в случае признания факта подписания соглашения неуполномоченным лицом следует иметь в виду, что указанные действия Лютаревича С.Н. получили полное одобрение со стороны управомоченного коллегиального органа - правления рыбколхоза в декабре 2005 года, что подтверждается протоколом N 12 от 06.12.2005.
В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) прямо не одобрит данную сделку.
Дополнительное одобрение действий Лютаревича С.Н. со стороны правления рыбколхоза свидетельствует о том, что оспариваемое соглашение не может рассматриваться в качестве документа, не выражающего фактическую волю ответчика, и не может быть признано недействительным по основанию, указанному заявителем в иске.
Кроме того, судом по материалам дела установлено, что обязательства по основному договору исполнялись с учетом оспариваемого дополнительного соглашения, поскольку бухгалтерские расчеты между сторонами, оформление документов, актов сверок (в январе и апреле 2006 года) производились в рамках основного договора N 204-5 от 16.09.2005, без учета условий дополнительного соглашения от 16.09.2005, подписанного с участием и.о. председателя правления рыбколхоза Двуреченского Э.К. Надлежащих и достоверных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, со стороны истца по существу представлено не было. Доказательств наличия иных оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным в порядке, предусмотренном действующим гражданским законодательством, в материалы дела не представлено, подпись истца в указанном соглашении им не оспаривается.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в иске надлежит признать правомерным, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.
Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.03.2010 по делу N А21-6575/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Васильева Владимира Андреевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.07.2010 ПО ДЕЛУ N А21-6575/2008
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2010 г. по делу N А21-6575/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Горбик В.М., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8260/2010) индивидуального предпринимателя Васильева Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.03.2010 по делу N А21-6575/2008 (судья Педченко О.М.), принятое
по иску ИП Васильева Владимира Андреевича
к Рыболовецкому колхозу "За Родину"
о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.09.2005
при участии:
от истца: не явился (извещен)
от ответчика: представителя Павловой Л.Н. (доверенность от 11.01.2010 N 02)
установил:
Индивидуальный предприниматель Васильев Владимир Андреевич (далее - предприниматель Васильев В.А., истец, заявитель) обратился в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к рыболовецкому колхозу "За Родину" (далее - рыбколхоз, ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 16 сентября 2005 года к договору о совместной деятельности по добыче рыбопродукции N 204-05 от 16 сентября 2005 года, заключенного между предпринимателем Васильевым В.А. и рыбколхозом. Заявитель полагал, что данное соглашение, подписанное от имени рыбколхоза Лютаревичем С.Н., является ничтожным, поскольку Лютаревич С.Н. на момент подписания соглашения не являлся председателем рыбколхоза.
Решением суда первой инстанции от 02.02.2009, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2009, в удовлетворении заявленного иска было отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2009 вышеназванные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на необходимость дополнительного исследования судом вопроса о правовой природе спорного дополнительного соглашения, с учетом необходимости установления действительной воли сторон, исходя из толкования данного соглашения по правилам, установленным статьей 431 Гражданского кодекса РФ.
Решением от 09.03.2010 суд первой инстанции отказал заявителю в иске.
С вынесенным судебным актом не согласился предприниматель Васильев В.А., подал апелляционную жалобу, в которой ссылался на недоказанность со стороны ответчика обстоятельств, заявленных в качестве возражений по иску. Заявитель настаивал на недействительности оспариваемого соглашения, ввиду отсутствия полномочий у Лютаревича С.Н. на его подписание от имени рыбколхоза, полагал ошибочной ссылку суда первой инстанции на наличие технической ошибки в указании даты составления оспариваемого соглашения, ссылался на имеющиеся противоречия в обжалуемом судебном решении. Ответчик в жалобе указывал, что суду было необходимо критически отнестись к свидетельским показаниям, ссылался на выполнение сторонами обязательств по условиям иного дополнительного соглашения. Истец полагал, что воля сторон по оспариваемому соглашению была направлена на признание недействительным иного дополнительного соглашения подписанного от имени рыбколхоза Двурченским Э.К., которое и следует считать действительным, поскольку такие действия сторон не соответствуют закону. Заявитель просил отменить оспариваемое судебное решение и удовлетворить иск.
В заседание суда апелляционной инстанции истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте его проведения, своего представителя не направил и личную явку не обеспечил, представив ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.
Представитель рыбколхоза в судебном заседании возразил на жалобу истца, полагал принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав представленные в дело материалы, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, учитывая следующие обстоятельства.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (Товарищ 2) и ответчиком (Товарищ 1) заключен договор N 204-05 от 16.09.2005 г. о совместной деятельности по добыче рыбопродукции, согласно условиям которого товарищи обязались соединить свои вклады и в течение срока действия договора совместно действовать без образования юридического лица для достижения цели договора - получения доходов от деятельности по добыче морских биоресурсов, выпуску и реализации готовой продукции.
Договор N 204-05 от имени Товарища 1 подписан и.о. председателя правления Рыболовецкого колхоза "За Родину" Двуреченским Э.К., а от имени Товарища 2 - истцом.
16.09.2005 г. Товарищем 1 в лице и.о. председателя правления Рыболовецкого колхоза "За Родину" Двуреченским Э.К. и истцом подписано дополнительное соглашение к договору N 204-05.
Истцом представлено датированное 16.09.2005 г. дополнительное соглашение к договору N 204-05, которое от имени Товарища 1 подписано председателем правления колхоза Лютаревичем С.Н.
В дополнительном соглашении, подписанном истцом и председателем правления колхоза Лютаревичем С.Н., (далее - оспариваемое дополнительное соглашение) указано, что дополнительное соглашение к договору о совместной деятельности по добыче рыбопродукции от 16 сентября 2005 года считать недействительным, в остальном условия договора остаются неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.
Заявленные истцом требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.09.2005 г., подписанного со стороны ответчика Лютаревичем С.Н., в силу его ничтожности основаны на том, что на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения Лютаревич С.Н. не имел полномочий на подписание каких-либо соглашений от имени колхоза, поскольку не был официально и в соответствии с законом и Уставом колхоза утвержден в должности председателя правления колхоза, а также не был на тот момент членом колхоза.
Возражения ответчика основаны на подписании оспариваемого дополнительного соглашения фактически после вступления Лютаревича С.Н. в должность председателя правления колхоза.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционных доводов.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлена обязанность сторон доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований.
Согласно показаниям начальника флота колхоза Устинова И.И., заслушанного судом первой инстанции в качестве свидетеля, после вступления Лютаревича С.Н. в должность председателя правления колхоза 10.11.2005 г. им были проверены документы по флоту, в частности, договоры с Васильевым В.А. При приеме дел у Двуреченского Э.К. были обнаружены договоры, которые не устраивали колхоз, поэтому было решено пригласить Васильева В.А. и обсудить с ним договоры. Свидетель пояснил, что оспариваемое дополнительное соглашение было подготовлено юристом колхоза и подписано при свидетеле Устинове И.И. ориентировочно 10-13 ноября 2005 г. в Администрации колхоза. Свидетель также пояснил, что расчеты велись по договору N 204-05 без учета дополнительного соглашения, подписанного 16.09.2005 г. и.о. председателя правления Двуреченским Э.К. При подписании оспариваемого дополнительного соглашения присутствовал начальник финансового управления Гусев А.Г.
В судебном заседании председатель правления колхоза Лютаревич С.Н. также подтвердил подписание оспариваемого дополнительного соглашения после 03.11.2005 г., указав, что до этой даты не имел возможности подписывать какие-либо документы колхоза, так как не был членом колхоза, не знал о документах колхоза и не был допущен к документам.
Суд первой инстанции посчитал обоснованными возражения ответчика об ошибочном указании даты дополнительного соглашения 16.09.2005 г. с учетом показаний свидетелей, вступления Лютаревича С.Н. в должность председателя правления колхоза 03.11.2005 г., что подтверждается выпиской из протокола внеочередного общего собрания членов Рыболовецкого колхоза "За Родину" N 10 от 03.11.2005 г. (л.д. 43), выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 47).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ участники гражданского оборота свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не предусмотрено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включающие предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В силу положений статьи 1041 Гражданского кодекса РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
По материалам дела установлено, что суд первой инстанции, следуя указаниям суда кассационной инстанции, изложенным в постановлении от 10.09.2009 по настоящему делу, при новом рассмотрении дела проверял доводы сторон и обстоятельства дела с целью выяснения действительной воли сторон, связанной с подписанием оспариваемого дополнительного соглашения. При оценке спорных правоотношений суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически оспариваемое соглашение было направлено на прекращение действия иного дополнительного соглашения, датированного 16.09.2005, подписанного между сторонами, в котором рыбколхоз представлял исполняющий обязанности председателя правления Двуреченский Э.К. Квалифицируя действия сторон при подписании спорного соглашения, суд первой инстанции посчитал, что стороны фактически совершили новацию, которая прекратила действие предыдущего соглашения, и установила иные условия действия основного договора. Кроме того, суд первой инстанции, по совокупности исследованных доказательств и с учетом заслушивания дополнительных показаний свидетелей, пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение содержит ошибочную дату его подписания, поскольку Лютаревич С.Н. от имени рыбколхоза подписывал данное соглашение в иные сроки, после того, как приобрел соответствующие полномочия председателя правления. При этом суд дополнительно сослался на фактическое одобрение действий председателя правления рыбколхоза Лютаревича С.Н. в связи с подписанием оспариваемого соглашения коллегиальным органом управления - правлением рыбколхоза в декабре 2005 года, а также указал на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих исполнение сторонами условий иного дополнительного соглашения.
Суд апелляционной инстанции находит указанные выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающий иной предмет или способ исполнения.
Проанализировав действия сторон и представленные в дело доказательства, включая объяснения свидетелей, суд апелляционной инстанции также полагает, что своими фактическими действиями, в том числе в ходе исполнения обязательств по основному договору о совместной деятельности по добыче рыбопродукции, стороны посредством подписания оспариваемого соглашения установили условия своих договорных отношений в рамках основного договора и признали прекращенными условия, вытекающие из дополнительного соглашения к данному договору, тем самым совершив новацию посредством возвращения к основным условиям обязательств, указанным в договоре о совместной деятельности по добыче рыбопродукции. Использование термина "недействительность" в пункте 1 оспариваемого дополнительного соглашения по существу являлось результатом неправильной правовой квалификации при подготовке проекта соглашения, с точки зрения юридической терминологии, поскольку сами стороны не могли в добровольном порядке констатировать недействительность каких-либо соглашений, в силу отсутствия на то возможности, установленной Гражданским кодексом РФ, на что указал суд кассационной инстанции при вынесении постановления по настоящему делу. Между тем, воля рыбколхоза, которая получила дополнительное одобрение в решении правления рыбколхоза от 06 декабря 2005 года, была явно направлена на прекращение действия дополнительного соглашения, ранее подписанного от имени рыбколхоза исполняющим обязанности председателя правления Двуреченским Э.К. При подписании оспариваемого соглашения Лютаревич С.Н. указал себя в качестве председателя правления рыбколхоза, однако полномочия председателя приобрел только с 03.11.2005, будучи избранным на указанную должность. В период сентября 2005 года Лютаревич С.Н. не мог подписать данное соглашение, не обладая соответствующими полномочиями, однако в деле имеются пояснения как самого Лютаревича С.Н., так и иных лиц, включая непосредственно истца, о том, что непосредственное подписание соглашения происходило позднее указанной в соглашении даты, при этом истец рассматривал Лютаревича С.Н. в качестве органа управления рыбколхоза. Как указал истец непосредственно в исковом заявлении, что об отсутствии у Лютаревича С.Н в сентябре 2005 года полномочий председателя правления рыбколхоза он узнал только в августе 2008 года, что свидетельствует о том, что истец воспринимал Лютаревича С.Н. в качестве председателя правления рыбколхоза.
Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции об установлении (наличии) технической ошибки в дате подписания оспариваемого соглашения, отмечает, что указанное обстоятельство в рассматриваемом случае не является определяющим, поскольку даже в случае признания факта подписания соглашения неуполномоченным лицом следует иметь в виду, что указанные действия Лютаревича С.Н. получили полное одобрение со стороны управомоченного коллегиального органа - правления рыбколхоза в декабре 2005 года, что подтверждается протоколом N 12 от 06.12.2005.
В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) прямо не одобрит данную сделку.
Дополнительное одобрение действий Лютаревича С.Н. со стороны правления рыбколхоза свидетельствует о том, что оспариваемое соглашение не может рассматриваться в качестве документа, не выражающего фактическую волю ответчика, и не может быть признано недействительным по основанию, указанному заявителем в иске.
Кроме того, судом по материалам дела установлено, что обязательства по основному договору исполнялись с учетом оспариваемого дополнительного соглашения, поскольку бухгалтерские расчеты между сторонами, оформление документов, актов сверок (в январе и апреле 2006 года) производились в рамках основного договора N 204-5 от 16.09.2005, без учета условий дополнительного соглашения от 16.09.2005, подписанного с участием и.о. председателя правления рыбколхоза Двуреченского Э.К. Надлежащих и достоверных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, со стороны истца по существу представлено не было. Доказательств наличия иных оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным в порядке, предусмотренном действующим гражданским законодательством, в материалы дела не представлено, подпись истца в указанном соглашении им не оспаривается.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об отказе в иске надлежит признать правомерным, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.
Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.03.2010 по делу N А21-6575/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Васильева Владимира Андреевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
ТОЙВОНЕН И.Ю.
ТОЙВОНЕН И.Ю.
Судьи
ГОРБИК В.М.
КОПЫЛОВА Л.С.
ГОРБИК В.М.
КОПЫЛОВА Л.С.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)