Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 ноября 2003 года Дело N Ф09-3256/2003-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Октябрьского территориального отделения общероссийской организации инвалидов "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" на решение от 29.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.09.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/2003 по иску открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" (далее - ОАО "НИИоргпром") к Октябрьскому территориальному отделению общероссийской организации инвалидов "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" (далее - Октябрьское территориальное отделение ООИ) о признании сделки недействительной.
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Жилин А.В., по доверенности N 265/02 от 12.05.2003; ответчика - Марткочаков А.С., по доверенности от 15.06.2003.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.
ОАО "НИИоргпром" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к Октябрьскому территориальному отделению ООИ о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2002 к договору возмездного оказания услуг N 04/01 от 01.02.2001, полагая, что оспариваемое дополнительное соглашение является одновременно крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решением от 29.07.2003 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2003 решение оставлено без изменения.
Октябрьское территориальное отделение ООИ с судебными актами не согласно, просит их отменить, в удовлетворении исковых требований ОАО "НИИоргпром" отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. 20 Федерального закона "Об общественных объединениях", ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 268 АПК РФ. Оспаривая решение и постановление апелляционной инстанции, заявитель указывает на отсутствие признаков заинтересованности при совершении оспариваемой сделки.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы перечисленные доводы поддержал.
ОАО "НИИоргпром" письменного отзыва не представило, его представитель в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал.
Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.
Как усматривается из материалов дела, 01.02.2001 между ОАО "НИИоргпром" и Октябрьским территориальным отделением ООИ заключен договор N 04/01 возмездного оказания услуг, в соответствии с условиями которого ответчик обязался оказать истцу услуги по анализу и разработке бюджета, а также консультирование по вопросам финансового менеджмента, а истец - оплатить оказанные услуги. 01.07.2002 стороны подписали дополнительное соглашение к названному договору, оговорив перечень необходимых работ и определив их стоимость.
Обращаясь с настоящим иском, ОАО "НИИоргпром" указало, что заключенное между сторонами дополнительное соглашение от 01.07.2002 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора истца А.А. Оглоблина, поскольку на момент ее заключения последний занимал должность председателя правления Октябрьского территориального отделения ООИ. Кроме этого, истец указал на то, что оспариваемое соглашение содержит признаки крупной сделки, поскольку в результате его исполнения возникнет необходимость отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ОАО "НИИоргпром".
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал оспариваемую сделку крупной и совершенной с заинтересованностью.
Оставляя решение арбитражного суда без изменения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что дополнительное соглашение от 01.07.2002 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не согласившись, однако, с суждением суда первой инстанции, о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Отклоняя доводы Октябрьского территориального отделения ООИ о том, что на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения А.А. Оглоблин председателем правления ответчика не являлся, арбитражный суд как первой, так и апелляционной инстанций исходил из того, что в материалах дела имеется акт сдачи-приемки работ от 28.06.2002, подписанный А.А. Оглоблиным, которой, согласно содержанию акта, действовал на основании устава, т.е. как орган управления юридического лица.
При разрешении возникшего спора арбитражным судом в нарушение ч. 1 ст. 168, п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ должным образом не оценены доказательства и доводы, приведенные ответчиком в обоснование своей позиции по делу, в полной мере не определено, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, следует установить для правильного разрешения дела, а также какие положения закона следует применить по данному делу.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицами, являющимися заинтересованными в совершении сделки, являются, в том числе, единоличный исполнительный орган общества, если последний занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке.
Заинтересованность лица должна определяться на момент совершения оспариваемой сделки.
Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент подписания дополнительного соглашения от 01.07.2002 А.А. Оглоблин занимал должность единоличного исполнительного органа ОАО "НИИоргпром".
Вместе с тем, вывод арбитражного суда о том, что генеральный директор ОАО "НИИоргпром" на момент подписания оспариваемой сделки занимал должность в органах управления Октябрьского территориального отделения ООИ, сделан без оценки в совокупности всех обстоятельств спора.
Так, судом не дана должная правовая оценка имеющимся в материалах дела протоколу общего собрания ответчика от 24.06.2002 N 4 (л. д. 84), из содержания которого следует, что полномочия А.А. Оглоблина, как председателя правления Октябрьского территориального отделения ООИ, прекращены, а также доверенности N 18 от 26.06.2002.
Названные документы не оспорены, недействительными в судебном порядке не признаны.
Факт подписания А.А. Оглоблиным акта приема-сдачи выполненных работ от 28.06.2002 не может свидетельствовать о том, что на момент его подписания последний являлся председателем правления ответчика, поскольку в деле имеются соответствующие документы, свидетельствующие о прекращении полномочий А.А. Оглоблина, как председателя правления Октябрьского территориального отделения ООИ.
При этом, указание на то, что лицо действует на основании устава, само по себе не является бесспорным доказательством действия указанного лица как органа управления организации инвалидов, поскольку статус такого лица определяется на основании сведений, содержащихся в иных документах (решения общего собрания и т.п.).
Не может быть также признана обоснованной ссылка суда апелляционной инстанции на нарушение ответчиком ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку на факт прекращения полномочий А.А. Оглоблина как председателя правления Октябрьского территориального отделения ООИ ответчик ссылался при принятии решения судом первой инстанции. При таких обстоятельствах, протокол решения общего собрания от 24.06.2002, а также доверенность от 26.06.2002 дополнительными доказательствами не являются.
Таким образом, суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора должен был дать названным доказательствам надлежащую правовую оценку.
Вместе с тем, следует признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая сделка крупной не является, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца.
Поскольку арбитражный суд указанные выше обстоятельства не учел, постановление апелляционной инстанции на основании п. 2 ч. 2 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение как принятого по неполно исследованным обстоятельствам и с применением закона, не подлежащего применению.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции от 25.09.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 13.11.2003 N Ф09-3256/2003-ГК ПО ДЕЛУ N А60-15334/2003
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 ноября 2003 года Дело N Ф09-3256/2003-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Октябрьского территориального отделения общероссийской организации инвалидов "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" на решение от 29.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.09.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/2003 по иску открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" (далее - ОАО "НИИоргпром") к Октябрьскому территориальному отделению общероссийской организации инвалидов "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" (далее - Октябрьское территориальное отделение ООИ) о признании сделки недействительной.
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Жилин А.В., по доверенности N 265/02 от 12.05.2003; ответчика - Марткочаков А.С., по доверенности от 15.06.2003.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.
ОАО "НИИоргпром" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к Октябрьскому территориальному отделению ООИ о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.07.2002 к договору возмездного оказания услуг N 04/01 от 01.02.2001, полагая, что оспариваемое дополнительное соглашение является одновременно крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решением от 29.07.2003 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2003 решение оставлено без изменения.
Октябрьское территориальное отделение ООИ с судебными актами не согласно, просит их отменить, в удовлетворении исковых требований ОАО "НИИоргпром" отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. 20 Федерального закона "Об общественных объединениях", ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 268 АПК РФ. Оспаривая решение и постановление апелляционной инстанции, заявитель указывает на отсутствие признаков заинтересованности при совершении оспариваемой сделки.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы перечисленные доводы поддержал.
ОАО "НИИоргпром" письменного отзыва не представило, его представитель в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал.
Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.
Как усматривается из материалов дела, 01.02.2001 между ОАО "НИИоргпром" и Октябрьским территориальным отделением ООИ заключен договор N 04/01 возмездного оказания услуг, в соответствии с условиями которого ответчик обязался оказать истцу услуги по анализу и разработке бюджета, а также консультирование по вопросам финансового менеджмента, а истец - оплатить оказанные услуги. 01.07.2002 стороны подписали дополнительное соглашение к названному договору, оговорив перечень необходимых работ и определив их стоимость.
Обращаясь с настоящим иском, ОАО "НИИоргпром" указало, что заключенное между сторонами дополнительное соглашение от 01.07.2002 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора истца А.А. Оглоблина, поскольку на момент ее заключения последний занимал должность председателя правления Октябрьского территориального отделения ООИ. Кроме этого, истец указал на то, что оспариваемое соглашение содержит признаки крупной сделки, поскольку в результате его исполнения возникнет необходимость отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов ОАО "НИИоргпром".
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал оспариваемую сделку крупной и совершенной с заинтересованностью.
Оставляя решение арбитражного суда без изменения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что дополнительное соглашение от 01.07.2002 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не согласившись, однако, с суждением суда первой инстанции, о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Отклоняя доводы Октябрьского территориального отделения ООИ о том, что на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения А.А. Оглоблин председателем правления ответчика не являлся, арбитражный суд как первой, так и апелляционной инстанций исходил из того, что в материалах дела имеется акт сдачи-приемки работ от 28.06.2002, подписанный А.А. Оглоблиным, которой, согласно содержанию акта, действовал на основании устава, т.е. как орган управления юридического лица.
При разрешении возникшего спора арбитражным судом в нарушение ч. 1 ст. 168, п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ должным образом не оценены доказательства и доводы, приведенные ответчиком в обоснование своей позиции по делу, в полной мере не определено, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, следует установить для правильного разрешения дела, а также какие положения закона следует применить по данному делу.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицами, являющимися заинтересованными в совершении сделки, являются, в том числе, единоличный исполнительный орган общества, если последний занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке.
Заинтересованность лица должна определяться на момент совершения оспариваемой сделки.
Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент подписания дополнительного соглашения от 01.07.2002 А.А. Оглоблин занимал должность единоличного исполнительного органа ОАО "НИИоргпром".
Вместе с тем, вывод арбитражного суда о том, что генеральный директор ОАО "НИИоргпром" на момент подписания оспариваемой сделки занимал должность в органах управления Октябрьского территориального отделения ООИ, сделан без оценки в совокупности всех обстоятельств спора.
Так, судом не дана должная правовая оценка имеющимся в материалах дела протоколу общего собрания ответчика от 24.06.2002 N 4 (л. д. 84), из содержания которого следует, что полномочия А.А. Оглоблина, как председателя правления Октябрьского территориального отделения ООИ, прекращены, а также доверенности N 18 от 26.06.2002.
Названные документы не оспорены, недействительными в судебном порядке не признаны.
Факт подписания А.А. Оглоблиным акта приема-сдачи выполненных работ от 28.06.2002 не может свидетельствовать о том, что на момент его подписания последний являлся председателем правления ответчика, поскольку в деле имеются соответствующие документы, свидетельствующие о прекращении полномочий А.А. Оглоблина, как председателя правления Октябрьского территориального отделения ООИ.
При этом, указание на то, что лицо действует на основании устава, само по себе не является бесспорным доказательством действия указанного лица как органа управления организации инвалидов, поскольку статус такого лица определяется на основании сведений, содержащихся в иных документах (решения общего собрания и т.п.).
Не может быть также признана обоснованной ссылка суда апелляционной инстанции на нарушение ответчиком ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку на факт прекращения полномочий А.А. Оглоблина как председателя правления Октябрьского территориального отделения ООИ ответчик ссылался при принятии решения судом первой инстанции. При таких обстоятельствах, протокол решения общего собрания от 24.06.2002, а также доверенность от 26.06.2002 дополнительными доказательствами не являются.
Таким образом, суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора должен был дать названным доказательствам надлежащую правовую оценку.
Вместе с тем, следует признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая сделка крупной не является, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца.
Поскольку арбитражный суд указанные выше обстоятельства не учел, постановление апелляционной инстанции на основании п. 2 ч. 2 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение как принятого по неполно исследованным обстоятельствам и с применением закона, не подлежащего применению.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 25.09.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15334/2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)