Судебные решения, арбитраж
Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 апреля 2004 года Дело N Ф09-964/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" (далее - ОАО "НИИоргпром") на решение от 24.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13434/03 по иску ОАО "НИИоргпром" к Октябрьскому территориальному отделению Общероссийской общественной организации "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" о признании сделок недействительными. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество "Уралэластотехника" (далее - ЗАО "Уралэластотехника").
В судебном заседании присутствовал представитель ОАО "НИИоргпром" - Жилин А.В., юрисконсульт, по доверенности N 2/02 от 13.01.2004.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
ОАО "НИИоргпром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Октябрьскому территориальному отделению Общероссийской общественной организации "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" о признании недействительными договоров N 01-33/02 от 01.07.2002 и N 01-39/02с от 20.08.2002.
Решением от 24.09.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.2003 решение оставлено без изменения.
Истец - ОАО "НИИоргпром" - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права (ст. ст. 82, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах").
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор N 01-33а/02с от 01.07.2002, в соответствии с которым истец обязался выполнить комплекс работ по энергетическому обследованию энергохозяйства ЗАО "Уралэластотехника", истец обязался оплатить выполненные работы. Общая стоимость услуг определена сторонами в размере 170000 руб. Акт приемки выполненных работ был подписан сторонами 30.08.2002.
20.08.2002 стороны заключили договор N 01-39/02, согласно которому ответчик обязался выполнить комплекс работ по энергетическому обследованию энергохозяйства ОАО "Каменск-Уральский литейный завод", истец обязался выполненные работы принять и оплатить. Стоимость услуг по данному договору сторонами определена в сумме 350000 руб. Акт приемки выполненных работ был подписан сторонами 27.09.2002.
Полагая, что указанные договоры взаимосвязаны, так как заключены одним заинтересованным лицом, являются крупными, так как их общая стоимость превышает 25% балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении крупных сделок советом директоров не принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что заключенные между сторонами договоры N 01-33/02с от 01.07.2002 и N 01-39/02с от 20.08.2002 являются самостоятельными договорами возмездного оказания услуг, их заключение одним и тем же лицом со стороны истца - генеральным директором Оглоблиным А.А., аналогичность предметов договоров (энергетическое обследование), заключение их на протяжении одного месяца не свидетельствуют об их взаимосвязанности. Кроме того, суд указал, что энергетическое обследование проводилось ответчиком на разных объектах: по договору N 01-33/02с от 01.07.2002 - на ЗАО "Уралэластотехника", по договору N 01-39/02с от 20.08.2002 - на ОАО "Каменск-Уральский литейный завод". На момент заключения спорных договоров полномочия Оглоблина А.А. в качестве председателя правления организации ответчика прекращены с 25.06.2002. При таких обстоятельствах, суд сделал вывод о том, что на момент заключения спорных сделок - 01.07.2002 и 20.08.2002, Оглоблин А.А., являющийся генеральным директором истца, не занимал должности в органах управления ответчика, следовательно, заинтересованность в совершении спорной сделки по данному основанию отсутствует. Суд первой инстанции также указал, что факт участия Оглоблина А.А. в качестве члена общественной организации (ответчика) не свидетельствует о заинтересованности спорной сделки, так как ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" указывает основанием заинтересованности не любое членство в организации - стороне по сделке, а только владение 20 и более процентами акций (долей, паев), что на общественные организации, не имеющие ни акций, ни долей, ни паев, распространяться не может. Довод истца о том, что после 25.06.2002 Оглоблин А.А. продолжал действовать в качестве Председателя правления ответчика, суд признал несостоятельным на том основании, что факт занятия физическим лицом какой-либо должности в органах управления юридического лица подтверждается не поведением физического лица, а протоколом об избрании его на должность, приказом о назначении. Заключение договоров N 01-33а/02с от 01.07.2002 и N 01-39/02с от 20.08.2002 суд признал сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являющимися крупными.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции также указал, что оспариваемые сделки заключены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности истца, на момент совершения сделок Оглоблин А.А. не занимал должности в органах управления ответчика. Суд апелляционной инстанции также указал, что, поскольку ответчик является общественной организацией, суд первой инстанции обоснованно не применил положения ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" при определении заинтересованности в совершении обществом сделки.
Данные выводы суда являются правомерными, основанными на действующем законодательстве.
В соответствии со ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего члена коллегиального исполнительного органа общества, или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Материалами дела подтверждается факт прекращения с 25.06.2002 полномочий Оглоблина А.А. в качестве председателя правления организации ответчика (протокол общего собрания учредителей ОАО "НИИоргпром" N 4 от 24.06.2002, приказ об освобождении Оглоблина А.А. от исполнения обязанностей председателя Правления N 30 от 25.06.2002). Вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что факт занятия физическим лицом какой-либо должности в органах управления юридического лица подтверждается не поведением физического лица, а протоколом об избрании его на должность, приказом о назначении на должность, является обоснованным.
В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств избрания Оглоблина А.А. на какую-либо руководящую должность в организации ответчика истцом не представлено.
Кроме того, ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает основанием заинтересованности не любое членство в организации - стороне по сделке, а владение 20 и более процентами акций общества. В связи с тем, что ответчик является общественной организацией, не имеющей ни акций, ни долей, суд правомерно не применил положения указанной нормы закона при определении заинтересованности в совершении обществом спорных сделок.
В соответствии со ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.
Из представленных в материалы дела иных договоров, заключенных истцом (договор N 27 от 02.07.2002 (л. д. 18 - 19), договор N 9/02 от 19.04.2002 (л. д. 22 - 23)), видно, что условия спорных договоров существенно не отличаются от условий указанных договоров. При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что спорные сделки заключены ОАО "НИИоргпром" в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности истца.
Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, решение и постановление арбитражного суда законны, обоснованны, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 24.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13443/03 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 12.04.2004 N Ф09-964/04-ГК
Разделы:Органы управления товарищества собственников жилья; ТСЖ (товарищество собственников жилья)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 12 апреля 2004 года Дело N Ф09-964/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт организации производства и экономики" (далее - ОАО "НИИоргпром") на решение от 24.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13434/03 по иску ОАО "НИИоргпром" к Октябрьскому территориальному отделению Общероссийской общественной организации "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" о признании сделок недействительными. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество "Уралэластотехника" (далее - ЗАО "Уралэластотехника").
В судебном заседании присутствовал представитель ОАО "НИИоргпром" - Жилин А.В., юрисконсульт, по доверенности N 2/02 от 13.01.2004.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
ОАО "НИИоргпром" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Октябрьскому территориальному отделению Общероссийской общественной организации "Российское общество инвалидов - производителей изделий медицинского и сельскохозяйственного назначения" о признании недействительными договоров N 01-33/02 от 01.07.2002 и N 01-39/02с от 20.08.2002.
Решением от 24.09.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.2003 решение оставлено без изменения.
Истец - ОАО "НИИоргпром" - с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права (ст. ст. 82, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах").
Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.
Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор N 01-33а/02с от 01.07.2002, в соответствии с которым истец обязался выполнить комплекс работ по энергетическому обследованию энергохозяйства ЗАО "Уралэластотехника", истец обязался оплатить выполненные работы. Общая стоимость услуг определена сторонами в размере 170000 руб. Акт приемки выполненных работ был подписан сторонами 30.08.2002.
20.08.2002 стороны заключили договор N 01-39/02, согласно которому ответчик обязался выполнить комплекс работ по энергетическому обследованию энергохозяйства ОАО "Каменск-Уральский литейный завод", истец обязался выполненные работы принять и оплатить. Стоимость услуг по данному договору сторонами определена в сумме 350000 руб. Акт приемки выполненных работ был подписан сторонами 27.09.2002.
Полагая, что указанные договоры взаимосвязаны, так как заключены одним заинтересованным лицом, являются крупными, так как их общая стоимость превышает 25% балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении крупных сделок советом директоров не принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что заключенные между сторонами договоры N 01-33/02с от 01.07.2002 и N 01-39/02с от 20.08.2002 являются самостоятельными договорами возмездного оказания услуг, их заключение одним и тем же лицом со стороны истца - генеральным директором Оглоблиным А.А., аналогичность предметов договоров (энергетическое обследование), заключение их на протяжении одного месяца не свидетельствуют об их взаимосвязанности. Кроме того, суд указал, что энергетическое обследование проводилось ответчиком на разных объектах: по договору N 01-33/02с от 01.07.2002 - на ЗАО "Уралэластотехника", по договору N 01-39/02с от 20.08.2002 - на ОАО "Каменск-Уральский литейный завод". На момент заключения спорных договоров полномочия Оглоблина А.А. в качестве председателя правления организации ответчика прекращены с 25.06.2002. При таких обстоятельствах, суд сделал вывод о том, что на момент заключения спорных сделок - 01.07.2002 и 20.08.2002, Оглоблин А.А., являющийся генеральным директором истца, не занимал должности в органах управления ответчика, следовательно, заинтересованность в совершении спорной сделки по данному основанию отсутствует. Суд первой инстанции также указал, что факт участия Оглоблина А.А. в качестве члена общественной организации (ответчика) не свидетельствует о заинтересованности спорной сделки, так как ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" указывает основанием заинтересованности не любое членство в организации - стороне по сделке, а только владение 20 и более процентами акций (долей, паев), что на общественные организации, не имеющие ни акций, ни долей, ни паев, распространяться не может. Довод истца о том, что после 25.06.2002 Оглоблин А.А. продолжал действовать в качестве Председателя правления ответчика, суд признал несостоятельным на том основании, что факт занятия физическим лицом какой-либо должности в органах управления юридического лица подтверждается не поведением физического лица, а протоколом об избрании его на должность, приказом о назначении. Заключение договоров N 01-33а/02с от 01.07.2002 и N 01-39/02с от 20.08.2002 суд признал сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, не являющимися крупными.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции также указал, что оспариваемые сделки заключены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности истца, на момент совершения сделок Оглоблин А.А. не занимал должности в органах управления ответчика. Суд апелляционной инстанции также указал, что, поскольку ответчик является общественной организацией, суд первой инстанции обоснованно не применил положения ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" при определении заинтересованности в совершении обществом сделки.
Данные выводы суда являются правомерными, основанными на действующем законодательстве.
В соответствии со ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего члена коллегиального исполнительного органа общества, или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Материалами дела подтверждается факт прекращения с 25.06.2002 полномочий Оглоблина А.А. в качестве председателя правления организации ответчика (протокол общего собрания учредителей ОАО "НИИоргпром" N 4 от 24.06.2002, приказ об освобождении Оглоблина А.А. от исполнения обязанностей председателя Правления N 30 от 25.06.2002). Вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что факт занятия физическим лицом какой-либо должности в органах управления юридического лица подтверждается не поведением физического лица, а протоколом об избрании его на должность, приказом о назначении на должность, является обоснованным.
В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств избрания Оглоблина А.А. на какую-либо руководящую должность в организации ответчика истцом не представлено.
Кроме того, ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает основанием заинтересованности не любое членство в организации - стороне по сделке, а владение 20 и более процентами акций общества. В связи с тем, что ответчик является общественной организацией, не имеющей ни акций, ни долей, суд правомерно не применил положения указанной нормы закона при определении заинтересованности в совершении обществом спорных сделок.
В соответствии со ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.
Из представленных в материалы дела иных договоров, заключенных истцом (договор N 27 от 02.07.2002 (л. д. 18 - 19), договор N 9/02 от 19.04.2002 (л. д. 22 - 23)), видно, что условия спорных договоров существенно не отличаются от условий указанных договоров. При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что спорные сделки заключены ОАО "НИИоргпром" в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности истца.
Суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, решение и постановление арбитражного суда законны, обоснованны, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 24.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-13443/03 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOMOVODSTVO.RU | Теория и практика управления многоквартирным домом" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)